正籌劃并購重組的千億牛股上海電氣（601727.SH）近來利空不斷。
昨日盤后，上海電氣發布了關于項目投資終止、掛牌轉讓及計提2.07億元商譽減值準備的公告。至此，伴隨著子公司商譽的全額計提，宣告6年前上海電氣不惜騰挪募資、高溢價收購的環保業務最終失敗。
在被“專網通信”詐騙案重創后，上海電氣元氣大傷，連續三年扣非凈利巨虧后，盡管今年前三季度實現扭虧，但凈利表現遠不及往年。不過這并未阻止上海電氣買買買的腳步。僅2023年，上海電氣曾豪擲100億元收購了電氣實業、電機廠等4家子公司剩余全部股權。截至2024年三季度末，公司積攢商譽32.38億元。
當前，上海電氣正籌劃收購控股股東資產，試圖切入機器人賽道謀求新增長點。在與巨額回購利好共振之下，上海電氣股價飛升，這也為控股股東的債轉股提供了“天賜良機”。不過，剛剛扭虧、負債率超73%的上海電氣，能否承擔30億并購帶來的流動性壓力，大股東左手倒右手的資產能否為公司長遠發展注入健康動力，這些問題仍有待觀察。
從溢價收購到全額計提
公告內容顯示，2024年11月25日，公司董事會審議通過了寧波海鋒環保有限公司綜合處理項目投資終止并公開掛牌轉讓相關資產的議案。此次交易包括對寧波海鋒的商譽賬面余額2.07億元全額計提減值準備，并通過上海聯合產權交易所掛牌轉讓位于余姚市的一宗國有土地使用權及相關在建工程，掛牌價格為2024年5月31日評估值9066萬元。
關于此次投資終止的原因，上海電氣表示，主要是由于項目原設計與實際情況不符，導致無法達到設計產能，同時外部市場環境變化使得危廢處置市場競爭加劇，焚燒處置的收料價格持續下降，公司預計寧波海鋒未來年度的現金流量較原商業計劃將大幅下降，不具備盈利能力，因此決定終止投資。
如本次交易以掛牌底價完成，預計將減少公司2024年度歸母凈利潤約3,800萬元；同時，本次寧波海鋒綜合處理項目投資終止，公司擬對寧波海鋒的商譽賬面余額2.07億元全額計提減值準備，預計將減少公司2024年度歸母凈利潤約2.07億元。
值得注意的是，截至2024年9月30日，寧波海鋒已計提商譽3.69億元，此次再計提2.07億元，意味著當初收購寧波海鋒形成的商譽已全額計提。
2018年11月，上海電氣董事會五屆四次會議審議通過相關議案，同意同意公司全資子公司電氣投資出資人民幣7.56億元收購寧波海鋒100%股權。此次交易形成商譽5.76億元。
綜合公開信息及相關公告，寧波海鋒成立于2015年，是一家專業從事危險廢棄物處理的環保產業企業，擁有綜合處理項目及安全填埋場項目兩個子項目。在被上海電氣收購前，寧波海鋒于2016年末、2017年末凈資產均為負，截至2018年8月31日凈資產為1.76億元。
這樣一家凈資產連年為負、收購前夕資產突擊攀升的公司是如何博得上海電氣青睞的，我們不得而知。值得注意的是，收購寧波海鋒并不需要上海電氣自掏腰包，一番募資騰挪便可解決。
2018年11月16日，上海電氣發布《上海電氣集團股份有限公司關于變更募集資金投資項目的公告》，將2017年非公開發行募資30億元規劃的5個募投項目砍掉三個（變更募資超25億元），新增了包括“收購寧波海鋒環保有限公司100%股權項目”在內的兩個新項目。
大幅變更募資用途的舉動曾引發監管問詢。上交所當時就變更后的募投項目應投資于主營業務、與交易對手方是否存在關聯關系或其他利益安排、寧波海鋒2018年凈資產變化較大的原因及合理性等問題提出質疑。
顯然，問詢結果不影響收購落地，上海電氣如愿將寧波海鋒收入囊中。只是，這個當初不惜大幅變更募資也要高價收購的香餑餑，如今成了商譽全額計提的業績拖累，不知上海電氣的投資者作何感想。
打出并購、回購組合拳
10月18日，上海電氣拋出兩份重磅公告，一份是高達31億元的收購計劃，收購對象為寧笙實業持有的上海發那科機器人50%股權以及發那科國貿25%股權。
另一份是高達10%的回購計劃，擬回購不超過公司已發行A股數量10%的A股股份或不超過公司已發行H股數量10%的H股股份。
在并購重組與巨額回購利好的刺激下，上海電氣迎來漲停潮，一度上演15天11板的行情。此番大漲，普通投資者能吃到多少肉不清楚，但對大股東的利好絕非一般。首要利好，是有利于大股東實現債轉股。
2024年3月27日，上海電氣大股東電氣控股非公開發行可交換公司債券，規模為50億元，債券期限為3年，票面利率為0.01%。電氣控股集團將其持有的上海電氣17.1億股質押給國泰君安，作為可交換公司債券持有人交換股票和對債券的本息償付提供擔保?？山粨Q債券換股期限為自發行結束日起滿六個月后的第一個交易日起至可交換債券到期日。
2024年9月30日，電氣控股的可交換公司債券進入換股期，換股價為人民幣4.80元/股。然而在上述一系列公告發出之前，上海電氣股價基本上都在換股價之下波動，僅10月8日的股價在大盤的帶動下超過換股價0.08元，隨后又開始回調。
如果股價持續低于換股價，投資者肯定不愿意換股，這也就意味著上海電氣的大股東電氣控股不得不償付50億元本息。畢竟，上海電氣2021年3月23日發行的“21電氣EB”可交換債券在今年到期后，已出現過0換股的情況；而當時發行規模僅為10億元，相比之下此次50億元的償債壓力無疑更大。
因此，有部分投資者推測，上海電氣拋出并購重組與巨額回購兩大重磅利好，只為拉升股價，配合大股東債轉股意圖明顯。
事實證明，這波股價拉升對化債效果顯著。在收獲三個漲停板后，上海電氣于10月24日盤后發布了一份減持公告，內容稱由于公司大股東電氣控股債券持有人換股，導致控股股東持股比例被動減持3.56億股，占公司總股本2.28%，電氣控股集團的持股比例因此由49.78%降至47.50%。
接下來的多個交易日，上海電氣又陸續發布了多份“被動減持”公告。截至11月11日，電氣控股及其一致行動人持有公司股份比例已減少至43.10%。
截至2024年三季度末，上海電氣資產負債率73.15%，創歷年新高；本就不高的流動比率進一步下降至1.09。自掏腰包支付30億元收購款，是否會對上海電氣流動性造成更大壓力？屆時，上海電氣是否還有其它變通方式化解資金壓力？（作者 | 馬瓊）
