縱橫A股市場數十年，海聯訊（300277.SZ）的資本故事，儼然一部跌宕起伏的保殼史。
10月27日晚間，海聯訊公告，擬籌劃與杭汽輪進行重大資產重組。此次交易預計將成為市場罕見的“A吃B”案例，同時也具備了“蛇吞象”重組的特征。
蛇吞象并購背后，是海聯訊深陷主業長期不振、自身盈利能力不佳的困境。所以，當營收規模不足3億、長期徘徊在盈虧線附近的海聯訊，將保殼主意打到吞并大體量公司上或不難理解。
值得注意的是，海聯訊曾因欺詐上市遭遇監管處罰，僥幸逃過退市一劫后，經歷數次易主，仍未能扭轉頹勢。
蛇吞象并購背后的圖謀
公告顯示，海聯訊于2024年10月25日收到控股股東杭州市國有資本投資運營有限公司(下稱“杭州資本”)發來的《關于籌劃重大資產重組事項的通知》，杭州資本作為海聯訊的控股股東和B股上市公司杭州汽輪動力集團股份有限公司(下稱“杭汽輪”)的間接控股股東，擬籌劃海聯訊和杭汽輪進行重大資產重組，公司A股股票自2024年10月28日(星期一)開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。
上述交易完成后，杭汽輪將終止上市并注銷法人資格，預計將成為A股公司換股吸收合并B股公司的新案例。
本次交易將構成“蛇吞象”式重大資產重組。截至10月25日收盤，海聯訊的總市值為40.27億元，杭汽輪的總市值為96億港元。從市值方面來看，杭汽輪的總市值是海聯訊的兩倍以上。
蛇吞象并購背后，收購方海聯訊正面臨主業長期不振、自身盈利能力不佳的境況。
資料顯示，海聯訊成立于2000年1月，是一家從事電力信息化系統集成業務的國家高新技術企業，2011年11月23日通過發行A股股份在深交所創業板上市。
海聯訊上市以來的業績，只能用一言難盡來形容：公司在2015年營收達到最高峰為4.08億元，而近幾年都在2-3億元左右徘徊；凈利潤普遍在1000-2000萬左右徘徊；扣非凈利潤更少，多為幾百萬的微利。值得注意的是，2023年及2024年前三季度，公司扣非凈利潤均虧損，且今年前三季度扣非凈利潤虧損幅度有所擴大。
根據創業板退市規定，扣非前后凈利潤孰低者為負值且營業收入低于1億元的創業板上市公司，面臨財務類退市風險。
顯然，已在盈虧線上反復掙扎的海聯訊，若想保住上市公司地位，首要任務是確保營收過關，其次還要想辦法改善盈利能力。趁著政策東風并購，光速做大體量，或是海聯訊能想到的保殼“上策”。
資料顯示，杭汽輪是一家國內領先的工業透平機械裝備和服務提供商，1998年3月31日向境外發行境內外資股（B股）后，于1998年4月28日在深交所主板上市。
Wind數據顯示，杭汽輪最近兩年營收規模均在50億元以上，凈利潤有所下滑，但均超5億元。
曾欺詐上市，后僥幸保殼
值得注意的是，海聯訊曾是A股唯一被確認造假上市卻僥幸逃過退市一劫的上市公司，其保殼過程可謂跌宕起伏。
2011年11月23日，三度嘗試IPO的海聯訊終于成功登陸創業板。然而，上市不到兩年，海聯訊就被證監會查出造假上市的丑聞。2013年3月，因涉嫌違反證券法律法規，海聯訊被證監會立案調查。
同年4月，海聯訊“自曝家丑”，發布《關于對以前年度重大會計差錯更正及追溯調整的公告》等公告稱，對2009年到2012年連續三年的財務數據進行追溯更正，其2011年上市當年，凈利潤虛增2278.88萬元，虛增部分為實際利潤的57.05%。
同一天，海聯訊總經理邢文飚被內部通報批評，財務總監兼董秘楊德廣被停職。
2014年7月18日，海聯訊表示，將出資2億元設立“海聯訊虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”，用于補償投資者因海聯訊財務數據差錯而遭受的投資損失。
即使海聯訊認錯態度良好，可還是免不了懲罰。2014年11月6日，海聯訊收到監管處罰，證監會認定，海聯訊涉嫌信息披露造假，虛增營業收入，虛構應收賬款，騙取發行核準，決定對海聯訊罰款822萬元，對實控人章峰、總經理邢文飚、財務總監楊德廣三人罰款并采取八年市場禁入措施。
海聯訊之所以能僥幸保殼，要得益于退市新規是于2014年11月16日起施行。在法不追過往的原則以及良好的認錯態度下，海聯訊僅被證監會罰款，沒有退市。
經此一遭后，海聯訊元氣大傷，創始團隊萌生退意，陸續減持套現。其中，章鋒、孔飆和邢文飚三人對海聯訊的合計持股比例，從上市之初的60.24%下降至2019年的28.37%。
與此同時，海聯訊此后經歷了多次易主，先是中科匯通在2015年年底上位，后是深圳盤古于2018年入局；期間，上市公司間歇性出現無控股股東和實控人的狀態，經營頹勢也未得到根本扭轉。
到了2019年年底，杭州金投出手接盤，海聯訊算是進入了國資控股序列。但時至今日，海聯訊的成長性及盈利能力仍處于較弱水平。（作者 | 馬瓊）
