乘著“并購六條”的政策東風，A股半導體領域并購持續升溫。
10月21日晚間，晶豐明源（688368.SH）公告稱正在籌劃收購四川易沖科技有限公司（以下簡稱四川易沖）控制權，后者為國內頭部無線充電芯片和解決方案服務商，累計完成15輪融資。此番四川易沖曲線上市，背后資本將有望解套。
但晶豐明源目前的狀況并不很好。同日公告的三季報顯示，晶豐明源業績承壓明顯，三季度虧損幅度擴大。值得注意的是，晶豐明源在此前并購過程中，曾因未能及時、充分披露交易雙方的特殊利益安排，導致公司相關責任人受到監管處罰。
融資標的背后資本有望解套
根據公告，晶豐明源籌劃以發行股份、發行定向可轉債及支付現金方式購買四川易沖科技有限公司（以下簡稱四川易沖）控制權，并募集配套資金。
經初步測算，此次交易預計構成重大資產重組和關聯交易。公司股票將于2024年10月22日（星期二）開市起停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。
二級市場上，晶豐明源股價自9月底以來大幅拉升，截至10月21日收盤，公司股價報104.82元/股，年內漲超35%。
公開資料顯示，公司此次收購的標的四川易沖此前就籌備科創板IPO，是國內頭部無線充電芯片和解決方案服務商，無線充電解決方案曾被豐田汽車、谷歌、微軟、索尼、澤寶、海爾等采用。
近期，國內外包括百度、特斯拉都紛紛推出其無人出租車業務，曾一度引起市場對于無線充電技術的關注。而四川易沖專注于磁共振耦合無線充電技術，擁有自由位置擺放、充電面積大等特點，可應用于汽車電子、無人飛行器等領域。
四川易沖主要股東有廣州市瑋峻思投資企業(有限合伙)、上海錦聚禮合企業管理中心(有限合伙)、成都市智合聚信企業管理中心(有限合伙)、成都市智合聚成企業管理中心(有限合伙)、智合聚德有限公司等。據了解，晶豐明源此次的交易對手方就為上述企業。
天眼查顯示，四川易沖成立至今已完成15輪融資，知名股東包含深創投、川創投、清華控股、信維通信、海爾智家、順絡電子、大眾交通、中金資本、上汽集團、吉利控股、蔚來等。不難發現，四川易沖屬于一級市場的明星項目。
與此同時，四川易沖去年才完成數億元戰略融資，該輪融資由上汽集團戰略直投基金、尚頎資本在管基金聯合領投，中金資本、蔚來產投、賽富高鵬等機構跟投。據介紹，融資資金將用于車規級電源管理芯片及新型車規芯片研發的持續投入。
截至2023年12月，四川易沖累計擁有150余項國際國內核心專利，占據國內無線充電專利的七成左右，在國內無線充電領域居于領導地位，并且是無線充電聯盟WPC的創始會員及Qi協議的起草者。
前次并購對賭曾秘而不宣
晶豐明源2019年10月14日在科創板上市，是國內領先的電源管理芯片及控制驅動芯片設計企業之一，業務聚焦電源管理芯片與控制驅動芯片板塊。
2023年4月，晶豐明源才完成了產業鏈上公司南京凌鷗61.61%股權收購。據了解，凌鷗創芯專注于電機控制領域，核心產品為MCU，終端市場面向電動車、家用電器、工業控制等。通過對凌鷗創芯的并購，晶豐明源擴展了在電機控制芯片領域的技術能力并擴大產品組合。
值得注意的是，晶豐明源在實施上述收購計劃時，因未能及時、充分披露交易雙方的特殊利益安排，導致公司實控人胡黎強、劉潔茜及時任董秘汪星辰遭到交易所監管警示。
根據相關公告信息顯示，晶豐明源實際控制人胡黎強、劉潔茜于2022年7月與廣發信德、舟山和眾信簽署《關于南京凌鷗創芯電子有限公司之業績對賭與股權收購協議》（以下簡稱“《收購協議》”）。
根據《收購協議》，當發生凌鷗創芯凈利潤不達標（承諾凌鷗創芯2022年、2023年實現凈利潤分別不低于4000萬、10000萬元）等情形，廣發信德、舟山和眾信有權要求胡黎強、劉潔茜以現金方式收購其持有的凌鷗創芯股權。同時，《收購協議》約定非經廣發信德和舟山和眾信同意，胡黎強和劉潔茜不得允許晶豐明源以任何方式出售或轉讓、贈與、質押或以其他方式減少其持有的凌鷗創芯股權等保護性條款。
對于《收購協議》的相關安排及內容，公司在2023年3月13日披露的《關于使用自有資金收購參股公司部分股權的公告》未有提及，直至收到上海證券交易所公司管理部門問詢函中對于“上市公司、控股股東、實際控制人及其關聯方是否與廣發信德、舟山和眾信存在關聯關系或特殊利益安排”的針對性問詢，公司才于2023年4月6日在問詢回復中予以披露。
在此次官宣并購的同日，晶豐明源披露三季報，前三季度公司實現營業總收入10.88億元，同比增長18.78%，歸母凈利潤-5430.11萬，虧損同比擴大55.32%。
具體到第三季度，公司實現營收約3.53億元，同比增長17.51%；歸屬于上市公司股東的凈虧損約2379.35萬元，相比二季度虧損幅度有所擴大。
公司表示，業績變化主要是上年同期存在因預期無法達到2023年業績指標，而沖回相應股份支付費用的因素影響，以及本年新增股權激勵計劃，相應股份支付費用增加所致。（作者 | 馬瓊）
