天龍股份（SH603266）因一項總額超過2億元的跨界收購計劃，再次成為監(jiān)管關(guān)注的焦點。這場涉及蘇州豪米波技術(shù)有限公司的交易，不僅因標的公司未來兩年預計虧損引發(fā)市場質(zhì)疑，更因高估值問題遭到上交所兩度問詢。

根據(jù)公告披露，天龍股份計劃通過"股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增資"方式，以2.32億元取得蘇州豪米波54.87%股權(quán)。其中1.32億元用于受讓煙臺華立投資等7名股東持有的32.30%股權(quán)，剩余1億元直接增資獲取33.33%股權(quán)。交易完成后，這家主營汽車零部件的企業(yè)將新增智能感知業(yè)務板塊，形成"精密制造+智能感知"的雙主業(yè)格局。

財務測算顯示，這筆投資靜態(tài)回報期長達7.9年。蘇州豪米波預計2026-2027年仍將虧損，可能拖累上市公司未來2-3年業(yè)績。盡管如此，天龍股份認為標的公司進入穩(wěn)定期后年凈利潤可達0.98億元，按持股比例計算的投資回報率將高于公司當前凈資產(chǎn)收益率。針對商譽風險，公司承認將新增約1.8億元商譽，占2025年三季度末凈資產(chǎn)的11.46%。

交易估值分歧成為監(jiān)管問詢的核心。蘇州豪米波采用收益法評估的股東權(quán)益價值達3.547億元，較資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果溢價66倍。天龍股份解釋稱，收益法評估綜合考量了已定點項目、意向儲備項目及潛在市場空間。根據(jù)預測，標的公司2026-2030年營收年均復合增長率將達41.29%，其中2029-2030年收入預計分別達4.38億元和5億元。

對于市場質(zhì)疑的估值樂觀問題，評估機構(gòu)通過多重風險對沖措施進行回應。首先采用11.75%的折現(xiàn)率，較行業(yè)平均水平高出1-2個百分點；其次將企業(yè)特定風險溢價設定為4%的高位；最后通過敏感性測試顯示，即便折現(xiàn)率下調(diào)至10.25%，評估值增幅仍控制在31.27%以內(nèi)。評估報告強調(diào)，現(xiàn)有預測已充分考慮客戶車型放量不及預期、產(chǎn)能釋放滯后等風險因素。

在產(chǎn)能規(guī)劃方面，蘇州豪米波計劃通過產(chǎn)線升級和新建實現(xiàn)產(chǎn)能躍升。常熟工廠現(xiàn)有產(chǎn)線設計年產(chǎn)能100萬顆，四川工廠手工線升級后將新增50萬顆產(chǎn)能。2026-2032年間擬投建的四條新產(chǎn)線，最終將形成550萬顆年產(chǎn)能，預計總投資3862萬元。評估機構(gòu)特別說明，產(chǎn)能釋放節(jié)奏已在預測模型中提前考慮設備購建及爬坡周期。

針對外部投資者退出安排，天龍股份回應稱原協(xié)議8%回購利率屬于違約懲罰條款，本次交易屬于產(chǎn)業(yè)協(xié)同邀約，故采用4.5%的退出利率。公司強調(diào)該利率仍高于當前LPR水平，且外部投資人認為標的短期獨立上市難度較大，本次交易可實現(xiàn)資金回籠并規(guī)避股權(quán)稀釋風險。內(nèi)幕信息核查顯示，自查期間僅董事、總經(jīng)理沈朝暉合規(guī)減持2萬股，董辦人員諸幼南買入500股，兩人均確認交易與內(nèi)幕信息無關(guān)。