近日，中國證監(jiān)會正式就《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》向社會公開征求意見。這一規(guī)則的出臺，標志著我國資本市場首次針對上市公司董事會秘書這一特定職位制定專門監(jiān)管文件，旨在進一步規(guī)范董事會秘書的履職行為，提升上市公司治理水平。

董事會秘書作為《公司法》明確規(guī)定的上市公司高級管理人員，承擔著信息披露、公司治理等核心職責。然而，在實際操作中，部分上市公司對董事會秘書的角色定位存在偏差。有的將其視為普通行政人員，忽視其高管地位；有的則過度賦予其他非核心任務(wù)，導致其主責主業(yè)被弱化。針對這些問題，新規(guī)明確強調(diào)董事會秘書的高管定位，并詳細界定了其職責范圍。

根據(jù)征求意見稿，董事會秘書的首要職責是組織上市公司信息披露活動。這包括及時組織編制和披露定期報告、臨時報告，對報告內(nèi)容進行審查核實，以及管理信息披露暫緩、豁免、內(nèi)幕信息和輿情等。同時，董事會秘書還需在公司治理中發(fā)揮監(jiān)督作用，確保公司章程和治理架構(gòu)合規(guī)，保障股東會、董事會合規(guī)召開，以及重大事項審議程序合規(guī)。

董事會秘書還承擔著內(nèi)外部溝通的重要職責。這包括與投資者、董事、內(nèi)部組織機構(gòu)以及監(jiān)管機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)。為確保董事會秘書能夠高效履職，新規(guī)從多個方面提供了保障機制。

在信息獲取方面，新規(guī)要求上市公司全面賦予董事會秘書參加各類會議、查閱公司資料、要求相關(guān)部門說明事項等權(quán)利，并建立信息傳遞機制，確保董事會秘書及時獲取所需信息。同時，上市公司還需為董事會秘書配備專門機構(gòu)和人員支持，打通審計委員會、獨立董事等監(jiān)督主體的信息互通渠道，形成監(jiān)督合力。

針對個別董事會秘書在履職過程中遇到的障礙，新規(guī)還建立了履職不暢的報告機制。一方面，明確董事長負有協(xié)調(diào)配合義務(wù)；另一方面，規(guī)定董事會秘書在履職受阻時可直接向監(jiān)管機構(gòu)報告，以提升其履職獨立性和話語權(quán)。

為提升董事會秘書的專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，新規(guī)對上市公司聘任董事會秘書提出了明確要求。上市公司需說明擬聘任人員具備相應(yīng)專業(yè)能力，且不存在違法違規(guī)等負面情形。同時，提名委員會需對董事會秘書任職資格進行審查，公司需及時撤換不符合資格的在職人員。新規(guī)還要求董事會秘書不得兼任可能產(chǎn)生職責沖突的崗位，以確保其有足夠時間和精力獨立履職。

在責任追究方面，新規(guī)從內(nèi)部和外部兩個層面加強了對董事會秘書的約束。上市公司需建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制，設(shè)定與其職責相匹配的考核標準。對于履職不盡責的情況，上市公司應(yīng)啟動內(nèi)部追責程序，嚴重者需撤換董秘。同時，監(jiān)管機構(gòu)將繼續(xù)加強對董事會秘書履職的監(jiān)管，對于上市公司違法違規(guī)行為中董事會秘書未勤勉盡責的，將嚴格采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┨幜P。